2023年9月4日，科創(chuàng)板上市公司陽(yáng)光諾和發(fā)布公告，宣布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于終止對(duì)北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易審核的決定》的公告。這也意味著，陽(yáng)光諾和為之努力了10個(gè)月的此次資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃，正式宣告結(jié)束。
陽(yáng)光諾和是一家藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)CRO公司，于2021年6月正式登陸科創(chuàng)板，陽(yáng)光諾和以仿制藥業(yè)務(wù)為主，也涉及部分創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)，2022年10月25日，陽(yáng)光諾和發(fā)布關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的公告并停牌。根據(jù)隨后公布的信息，陽(yáng)光諾和擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京朗研生命科技控股有限公司（簡(jiǎn)稱：朗研生命）100%股權(quán)，交易作價(jià)16.11億元，同時(shí)擬向不超35名特定對(duì)象定增募資不超過(guò)10億。相比于此前諸多醫(yī)藥企業(yè)失敗的并購(gòu)案例，陽(yáng)光諾和的這個(gè)并購(gòu)計(jì)劃看上去相當(dāng)靠譜。
首先，這并非缺乏亮點(diǎn)的傳統(tǒng)藥企，為了拉股價(jià)而去并購(gòu)一個(gè)講故事的不靠譜Biotech，而是沿著CXO產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸。朗研生命主要專注于高端化學(xué)藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下既有藥品生產(chǎn)業(yè)務(wù)，也對(duì)外提供CMO服務(wù)。對(duì)于專注于上游CRO服務(wù)的陽(yáng)光諾和來(lái)說(shuō)，二者確實(shí)有不小的協(xié)同作用，放在一起至少是一個(gè)“CXO一體化”的概念，而這也正是行業(yè)內(nèi)很多CXO同行正在做的事情。
其次，收購(gòu)的對(duì)價(jià)并不離譜，僅僅從賬面數(shù)據(jù)去推算，甚至價(jià)格還算有點(diǎn)便宜。
在2021年和2022年，朗研生命的收入分別為5.1億和6.2億，凈利潤(rùn)分別為5558萬(wàn)和9443萬(wàn)。
按照2022年的業(yè)績(jī)來(lái)算，估值大概是17倍PE左右；應(yīng)該說(shuō)，這個(gè)估值略低于A股二級(jí)市場(chǎng)同類企業(yè)估值。如果考慮到朗研生命賬上還有1個(gè)多億的現(xiàn)金，那估值就更便宜了。
同時(shí)，朗研生命還有不低的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)披露的收購(gòu)計(jì)劃，朗研生命作出業(yè)績(jī)承諾：2023年度、2024年度和2025年度，經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于9500萬(wàn)元、1.25億元和1.58億元，合計(jì)不低于3.78億元，三年凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到28.96%。如果按照這個(gè)業(yè)績(jī)承諾來(lái)計(jì)算，長(zhǎng)期PE也就10倍出頭。一切看上去都很美好，但是這次收購(gòu)最終還是功敗垂成。目前雖然無(wú)法準(zhǔn)確得知交易失敗的具體原因，但是從交易所的問(wèn)詢函中，還是可以看出一些蛛絲馬跡。
首先，是朗研生命的業(yè)績(jī)太好了，增長(zhǎng)速度好得讓人無(wú)法置信。
2019年至2022年，朗研生命的收入分別為0.95億、2.53億、4.4億和6.1億，收入增速分別為164.69%、74.01%和 40.28%。對(duì)此，交易所的問(wèn)詢函提出：結(jié)合銷售藥品種類、銷量變化、價(jià)格變動(dòng)及原因等，說(shuō)明2019年至2022年收入大幅上升的原因，預(yù)測(cè)期收入是否仍具備高速增長(zhǎng)的基礎(chǔ)。雖然朗研生命的業(yè)務(wù)涉及原料藥、化學(xué)藥品制劑和CMO業(yè)務(wù)，但是化學(xué)藥品制劑的銷售構(gòu)成了收入的絕對(duì)主體，占比超過(guò)90%。在化學(xué)藥品制劑的銷售中，又有三款產(chǎn)品的銷售收入占比超過(guò)90%，分別是：纈沙坦氫氯噻嗪片、蚓激酶腸溶膠囊、纈沙坦氨氯地平片，是清一色的仿制藥。對(duì)此，交易所提出：結(jié)合國(guó)家集采的周期、中標(biāo)量的實(shí)現(xiàn)周期、標(biāo)的資產(chǎn)中標(biāo)的可能性以及其他方式拓展業(yè)務(wù)的能力，說(shuō)明集采對(duì)業(yè)績(jī)的影響及可持續(xù)性分析。在2021年和2022年，朗研生命的收入分別為5.1億和6.2億，但是銷售費(fèi)用也分別高達(dá)1.95億和3.11億。在醫(yī)藥反腐的今天，這樣較高比例的銷售費(fèi)用，自然讓交易所非常敏感。
交易所犀利的問(wèn)詢，讓陽(yáng)光諾和難以回答。
而按照監(jiān)管規(guī)定，公司回復(fù)審核問(wèn)詢的時(shí)間，總計(jì)不得超過(guò)1個(gè)月；如難以在1個(gè)月時(shí)間內(nèi)回復(fù)的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，申請(qǐng)延期一次，但是延期時(shí)間不得超過(guò)1個(gè)月。
在用掉1次延期的機(jī)會(huì)之后，陽(yáng)光諾和最終選擇了放棄。
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